证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-078 泛海控股股份有限公司 关于向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司 出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 6 月 16 日召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于 向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司出具关于消除或避免 同业竞争的承诺函的议案》，现将本次事项的详细的细节内容公告如下： 一、承诺情况概述 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监 管要求及推进参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称 “三江电子”）顺利上市的需要，本公司同意向三江电子出具《关于 消除或避免同业竞争的承诺函》，就本公司及本公司控制的企业与三 江电子之间消除或避免同业竞争事宜进行承诺。 二、三江电子基本情况 三江电子成立于 1994 年 10 月 26 日，注册资本为人民币 6,000 万元，法定代表人为李明海，注册地址为深圳市南山区南山大道光彩 新天地公寓三层，经营范围为消防设施工程专业承包壹级；消防设施 1 专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能系统的设计、安装；安全 防范工程的设计、施工、维修（以上生产项目均由分公司经营，另行 申办营业执照）。研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监 控设备）；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售。三江电子的实 际控制人为卢志强，本公司目前持有三江电子 15%的股份。 三、承诺事项的主要内容 本公司向三江电子出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》 具体内容如下： “泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”），作为深圳市 泛海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）5%以上股东及 控股股东的一致行动人，现郑重承诺如下： 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除发 行人及其下属企业以外的其他企业，下同）均未直接或间接经营任何 与发行人及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不直 接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与发行人 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步拓 展产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与发行人及其下 2 属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓 展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止 生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入发行人经营， 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同 业竞争。” 四、出具承诺函的目的及对本公司的影响 鉴于本公司持有三江电子 15%的股份，系三江电子的重要股东之 一，同时，本公司系三江电子实际控制人卢志强控制的企业，根据中 国证监会的监督管理要求，为顺利推进三江电子上市进程，本公司需向三 江电子出具本承诺函。 本公司董事会认为，本公司目前的主要业务为地产、金融以及战 略投资，三江电子目前主要从事火灾预警、智能楼宇、视频监控等产 品的研发、生产、销售，以及提供针对消防和安防产品的安装与工程 施工服务。截至目前，本公司及本公司控制的企业并未与三江电子出 现同业竞争的情形。三江电子如顺利上市，有利于其实现更好更快的 业务发展，同时有利于本公司投资的保值增值，故本公司董事会认为， 出具该承诺函不会损害本公司及公司股东的利益，有助于公司获得更 大的投资收益，符合公司及广大股东的利益。 五、独立董事意见 （一）关于向深圳市泛海三江电子股份有限公司出具《关于消除 或避免同业竞争的承诺函》的事前认可意见 作为公司的独立董事，本人审阅了公司拟提交第九届董事会第四 3 次临时会议审议的《关于向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公 司出具关于消除或避免同业竞争的承诺函的议案》，发表意见如下： 公司向参股公司三江电子出具《关于消除或避免同业竞争的承诺 函》，旨在推进三江电子上市进程，有利于其实现更好更快的业务发 展，同时有利于公司投资的保值增值。 因此，本人同意将本事项提交公司第九届董事会第四次临时会议 审议。 本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在 董事会会议上对上述议案投赞成票。 （二）关于向深圳市泛海三江电子股份有限公司出具《关于消除 或避免同业竞争的承诺函》的独立意见 作为公司的独立董事，本人根据《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实 事求是的原则，对公司提交第九届董事会第四次临时会议审议的《关 于向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司出具关于消除或避 免同业竞争的承诺函的议案》进行了认真的检查和落实，现发表独 立意见如下： 1. 本事项未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益。 2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，决策程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理 办法》等规定。 3. 本次出具承诺函符合公司和全体股东的利益，有利于公司的 4 经营和长远发展。 因此，本人同意本次出具承诺函事项。 六、其他承诺事项 根据中国证监会的相关规定，就三江电子首次公开发行股票并上 市事宜，本公司同时出具如下承诺： （一）关于减少和规范关联交易的承诺函 “本公司及本公司控制的企业将尽量避免与深圳市泛海三江电 子股份有限公司（以下简称“发行人”）之间发生关联交易。 如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准 则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交 易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较 或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础 上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。 本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循市 场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易 的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金和资产的情形， 亦未要求发行人为本公司及本公司控制的企业提供违规担保。 本公司及本公司控制的企业承诺未来不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用发行人资金和资产，也不要求发行人为本公司 5 及本公司控制的企业提供违规担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给发行人造成任何经济损 失的，本公司将对发行人、发行人的其他股东或相关利益方因此受到 的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承 诺函将持续有效。” （二）关于股份锁定的承诺函 “泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”）作为深圳市泛 海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的 5%以上股东及 控制股权的人的一致行动人，现郑重承诺如下： 1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情 形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人 持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质 押或其他权利限制情形。 2、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6 个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权 6 除息事项，上述发行价作相应调整。 4、如本公司违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本 公司愿承担相应的法律责任。 5、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上 述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化 后的要求确定持股锁定期限。” （三）关于减持股份意向的承诺书 “深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）股 东泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺： 一、本公司在本公司所持发行人股份锁定期满，遵守相关法律、 法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做 出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合 理确定是否减持所持发行人股份。 二、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行 人股份将遵守以下要求： 1、减持条件：本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不违 反已作出的相关承诺的前提下，本公司可以减持发行人股份。 2、减持方式：本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、 规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不 7 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。 3、减持数量：本公司持有的发行人股票在锁定期届满后两年内 累计减持数量不超过发行人股本总数的 5%。 4、减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、 法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。若所持发行 人的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格 与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从发行人处领取的现金 红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除 权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、信息披露义务：拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向 发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营 影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 三、本公司将严格遵守上述承诺，并遵守中国证券监督管理委员 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所 《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，若相关法律、法规、 规章、规范性文件及证券交易所监管规则另有规定的，从其规定。 四、如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定媒体上 公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因本公司违 反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。” 8 七、其他 本公司将密切关注三江电子上市进展情况，并根据相关规定履行 相应的信息披露义务。由于三江电子上市尚存在较大的不确定性，敬 请投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）公司第九届董事会第四次临时会议决议； （二）企业独立董事关于向三江电子出具《关于消除或避免同业 竞争的承诺函》的事前认可意见； （三）公司独立董事关于向三江电子股份出具《关于消除或避免 同业竞争的承诺函》的独立意见； （四）关于消除或避免同业竞争的承诺函； （五）关于减少和规范关联交易的承诺函； （六）关于股份锁定的承诺函； （七）关于减持股份意向的承诺书。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二○一七年六月十七日 9